第一章　總則
　　　　第一條　根據《中華人民共和國外商獨資經營企業法》，投資方有限公司（或個人）決定在_________投資設立外資獨資有限公司。實行獨立核算，自負盈虧。
　　　　第二條　本公司的名稱為：
　　　　　　中文：_________
　　　　　　英文：_________
　　　　　　法定地址：_________
　　　　　　法定代表人：_________
　　　　第三條　投資方名稱_________；法定地址_________；法定代表_________。
　　　　第四條　本公司為中國法人，受中國法律管轄和保護，其一切活動必須遵守中華人民共和國的法律、法令和_________市的條例、規定并遵守。
第二章　經營范圍與規模
　　　　第五條　本公司的經營范圍_________。（法律、法規和國家外商投資產業政策禁止的，不得經營；法律、法規規定需要專項審批和國家外商投資產業政策限制經營的項目，未獲審批前不得經營；法律、法規未規定專項審批且國家外商投資產業政策未限制經營的，自主選擇經營項目，開展經營活動。）
　　　　第六條　本公司的生產規模：_________。
第三章　投資總額和注冊資本
　　　　第七條　本公司投資總額為_________人民幣。
　　　　第八條　本公司注冊資本_________人民幣。
　　　　第九條　公司出資方式為_________。
　　　　第十條　公司在經營期間，不得減少注冊資本。
　　　　第十一條　投資方繳資計劃：第一期_________元，公司成立后3個月內繳齊，全部注冊資本在_________年內繳齊。繳足出資后，經會計師事物所驗資并出具驗資報告。
　　　　第十二條　投資方增資，或本公司吸收其它方參資，或以公司自身積累部分用于再投資等形式來擴大注冊資本時，須經董事會同意并報原審批機關批準。
　　　　第十三條　公司若要轉讓資本，不論全部或部分，須經投資方書面同意，并經原審批機關批準。
　　　　第十四條　經投資方同意，并經審批機關批準，本公司可與國外其它經濟組織建立合資、合作公司以及在國內其它地方設立分支機構。
第四章　董事會
　　　　第十五條　本公司營業執照簽發之日，為公司董事會成立之日。
　　　　第十六條　董事會由_________名董事組成，其中甲方委派_________名，乙方委派_________名，董事長一名，由_________方指定，副董事長_________名，由_________方指定。
　　　　第十七條　董事任期_________年，經委派方繼續委派，可以連任。
　　　　第十八條　董事會是公司的最高權力機構，決定公司的一切重大事宜。下列事項需由出席董事會會議的董事一致通過決定：
　　　　　　　　1．修改公司章程；
　　　　　　　　2．解散公司；
　　　　　　　　3．調整公司注冊資本；
　　　　　　　　4．一方或數方轉讓其在本公司的股權；
　　　　　　　　5．一方或數方將其在本公司的股權質押給債權人；
　　　　　　　　6．公司合并或分立；
　　　　　　　　7．抵押公司資產。
　　　　第十九條　董事長是公司的法定代表人。董事長不能履行其職責時，應授權他人代為履行，董事長未明確授權的，由副董事長代理。
　　　　第二十條　董事會會議每年至少召開一次（年會），在公司住所或董事會指定的其它地點舉行，由董事長召集主持會議。經_________名（全體董事人數的三分之一）以上的董事提議，董事長應召開董事會臨時會議。
　　　　　　召開董事會會議的通知應包括會議時間和地點、議事日程，且應當在會議召開的10日前以書面形式發給全體董事。會議記錄歸檔保存。
　　　　第二十一條　董事會年會和臨時會議應當有名（全體董事人數的三分之二）以上董事出席方能舉行。每名董事享有一票表決權。
　　　　第二十二條　各方有義務確保其委派的董事出席董事會年會和臨時會議。董事因故不能參加董事會會議，應出具委托書，委托他人代表其出資會議。
　　　　第二十三條　如果一方或數方所委派的董事不出席董事會會議也不委托他人代表其出席會議，致使董事會_________日內不能就法律、法規和本合同（章程）所列之公司重大問題或事項作出決議，則其它方（通知人）可以向不出席董事會會議的董事及委派他們的一方或數方（被通知人），按照該方法定地址（住所）再次發出書面通知，敦促其在規定日期內出席董事會會議。
　　　　第二十四條　前條所述之敦促通知應至少在確定召開會議日期的60日前，以雙掛號函方式發出，并應當注明在本通知發出的至少45日內被通知人應書面答復是否出席董事會會議。如果被通知人在通知規定期限內仍未答復是否出席董事會會議，則應視為被通知人棄權，在通知人收到雙掛號函回執后，通知人所委派的董事可召開董事會特別會議，即使出席該董事會特別會議的董事達不到舉行董事會會議的法定人數，經出席董事會特別會議的全體董事一致通過，仍可就公司之重大問題或事項作出有效決議。
　　　　第二十五條　不在公司經營管理機構任職的董事，不在公司領取薪金。
　　　　　　與舉行董事會會議有關的全部費用由公司承擔。
第五章　管理部門
　　　　第二十六條　公司設若干經營管理部門，由董事核定。
　　　　第二十七條　公司設總經理一名，副總經理_________名，總經理、副總經理由董事會聘請。
　　　　第二十八條　公司實行董事會領導下的總經理負責制，總經理向董事會全面負責，執行董事會議決，主持領導公司的日常生產、技術和經營管理工作。
　　　　　　總經理的具體職責如下：
　　　　　　　　1．按照公司的章程，執行董事會會議通過的各項決議、規定和一系列制度，組織公司的生產經營活動。
　　　　　　　　2．組織編制公司的發展規劃、年度經營計劃，各項經營目標和利潤目標，送交董事會審議，并經董事會批準后負責執行和實施。
　　　　　　　　3．主持制定公司的經營管理規章制度，財務制度、勞動工資制度、職工考勤、獎罰制度等草案提交董事會審議，經董事會批準后執行。
　　　　　　　　4．提出公司資金籌措，年度預算、決算草案、基建規劃等交董事會審議批準。監督控制公司的財務收支狀況。
　　　　　　　　5．按董事會通過的經營目標和年度經營計劃，組織編制年、季、月生產開發和經營進度表組織實施，負責完成量事會提出的各項技術經濟指標。
　　　　　　　　6．提出適合公司管理的結構設想，送交董事會審議批準，訂立下設部門的職責條例，聘用部門經理，報董事會備案，并按董事會通過的有關規定，決定該類人員的工資等待遇、福利獎懲和提升。
　　　　　　　　7．負責向董事會提出年度工作報告及其它報告，接受董事們質詢。
　　　　　　　　8．按各主管部門的要求提交統計報表。
　　　　　　　　9．負責做好其它應做的經營管理工作，全權處理董事會授權范圍內的有關正常業務，以公司的名義簽發各種文件處理董事會委托的其它事宜。
　　　　　　　　10．副總經理協助總經理工作，當總經理不在時，代理總經理的職責。
　　　　第二十九條　總經理、副總經理不得兼任其它經濟組織的總經理或副總經理，不得參與其它經濟組織對本公司的商業競爭。
　　　　第三十條　總經理、副總經理或其他高級職員請求辭職應提前_________天向董事會提出書面報告，經董事會討論獲準后，交接工作完結方可離任。以上人員如有營私舞弊或嚴重失職行為的，或有損本公司利益活動的，經董事會決議可隨時解聘，并追究其經濟責任。經董事會考核認定不稱職者董事會亦可對其予以撤換。
第六章　財務會計
　　　　第三十一條　公司的財務會計制度應遵照獨資企業財務會計制度和_________市府的有關規定，并結合本公司的實際情況制定。
　　　　第三十二條　公司的會計年度采用公歷年制，每年一月一日起至同年十二月三十一日止為一個會計度。
　　　　第三十三條　公司的一切憑證、賬簿、報表均需專人妥善保管，任何人不得隨意涂改、銷毀。
　　　　第三十四條　公司采用分幣種真實記賬，以人民幣為記賬本位幣，外幣同人民幣換算以實際發生之日國家外匯局公布的匯價計算，合營公司采用權責發生制和借貸記賬法記賬。
　　　　第三十五條　公司財務會計記賬法應記載如下內容
　　　　　　　　1．公司所有的現金收入，支出數量。
　　　　　　　　2．公司所有的物質出售，購入及庫存情況。
　　　　　　　　3．公司資產及情況。
　　　　　　　　4．公司注冊資本的交納時間，增加及轉讓情況。
　　　　　　　　5．公司在與其它經濟組織合資或合作的公司中出資、收益、負債情況。
　　　　第三十六條　公司年度會計報表應經中國注冊的會計師審核后提交董事會、投資方、_________市有關部門各一份。
　　　　第三十七條　公司董事會或董事有權隨時查閱當月、季、年度會計報表，投資方有權聘請審計師查閱公司賬簿，查閱時合營公司應提供方便。
　　　　第三十八條　公司應按中國有關規定，制定固定資產的折舊年限和開辦費的攤銷年限。
　　　　第三十九條　公司應在_________市經中國政府批準的銀行開設人民幣及外幣賬戶。
　　　　第四十條　公司一切外匯事宜按照《中華人民共和國外匯管理條列》和_________市有關規定辦理。
第七章　利潤分配
　　　　第四十一條　公司所提取的儲備基金，公司發展基金和職工獎勵基金，應在公司依法交納所得稅后的利潤中提取，提取比例由董事會確定。
　　　　第四十二條　公司依法交納所得稅和提取各項基金后剩余的利潤的分配方案，由董事會確定。但經董事會一致同意另行規定者除外。
　　　　第四十三條　公司上一年會計年度虧損未彌補前，不得分配利潤；上一個會計年度未分配的利潤，可并入本會計年度利潤后進行分配。
　　　　第四十四條　公司的稅后利潤或儲備基金、公司發展基金轉為擴大注冊資本或儲備基金轉為擴大注冊資本或參資其它經濟組織需經董事會，討論得一致同意后方可進行。
第八章　職工
　　　　第四十五條　公司職工的雇傭、解雇、辭職、工資、福利勞動保險、勞動和勞動紀律等事宜，在遵守_________市有關部門有關規定的前提下結合本公司的具體情況辦理。
　　　　第四十六條　本公司招聘職工，按_________市的規定辦理，職工進入公司要有試用期進行考查，試用期間要訂立試用合同，試用期滿轉為正式雇傭，應訂立勞動合同，合同上應包括工資待遇、應遵守的事項和雇傭雙方簽名等內容。
　　　　第四十七條　公司有權對違反本公司制度、勞動紀律和勞動合同中規定事宜的職工給警告、記過和降薪等處分，對情節嚴重者，可給予辭退、開除、對開除的職工應報_________市勞動人事部門備案。
　　　　第四十八條　職工的福利、獎金、勞動保護和勞動保險等事宜，公司將分別在各項制度中加以規定，確保職工在正常條件下從事生產和工作．
　　　　第四十九條　公司待遇，原則上參照_________市現工資制度和結合本公司實際情況制訂，具體方案由董事會審議確定。
第九章　期限終止清算
　　　　第五十條　公司經營期限為_________年，自營業執照簽發之日起計算。
　　　　第五十一條　公司的投資方若同意延長經營年限，經董事會決議，公司可在經營期滿的六個月前向原審批機關提出書面申請，經批準后方能延長并在工商行政管理部門變更登記手續。
　　　　第五十二條　公司一致認為終止經營符合最大效益時，可提前終止經營。公司提前終止經營由董事會召開會議作出決定并報原審批機關批準。
　　　　第五十三條　公司經營期滿或提前終止經營時，應按中華人民共和國有關法律，法令和_________市的規定，組成清算委員會，對公司財產進行清算。
　　　　第五十四條　清算委員會的任務是對合營公司的財產、債權和債進行清算，編制資產負債表和財產目錄，制定清算方案，提請董事會通過后執行清算，清算期間如有必要，清算委員會代表公司起訴。
　　　　第五十五條　清算費用和清算委員會的酬勞應從公司的現存財產中優先支付。
　　　　第五十六條　清算原則。
　　　　　　　　1．對公司的資產應根據賬面折舊程度，參考當時的價格重新估價。
　　　　　　　　2．對公司的債務全部清償后，其剩余的財產歸屬投資方或按經董事會討論后一致通過的分配方案進行分配。
　　　　第五十七條　清算結束后，公司應按原審批機關提出報告并向工商行政管理部門注銷手續，繳交營業執照，同時對外公告。
第十章　規章制度
　　　　第五十八條　公司應通過董事會審議批準的規章制度。
　　　　　　　　1．經營管理制度，包括管理部門的職權和工作規程；
　　　　　　　　2．職工守則；
　　　　　　　　3．勞動工資制度；
　　　　　　　　4．職工考勤、升級與獎懲制度；
　　　　　　　　5．職工福利制度；
　　　　　　　　6．財務制度；
　　　　　　　　7．公司解散時的清算程序；
　　　　　　　　8．其它必要的規章制度。
第十一章　附則
　　　　第五十九條　本章程的修改補充，必須經董事會會議一致通過，并報審批機關批準。
　　　　第六十條　本章程用中文書寫，正本一式_________份。
　　　　第六十一條　本章程須經投資方法定代表同意和簽字后，并報政府審批機關批準后正式生效。
投資方（蓋章）：_________　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　
法定代表人（簽字）：_________　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　
_________年____月____日