（方案一，適用于合資舉辦制造廠項目）  　　目　　　　錄  　　序言  　　第一章　合營公司的組成  　　第二章　生產經營范圍和規模  　　第三章　投資總額，投資比例及資本轉讓  　　第四章　利潤分配和虧損負擔  　　第五章　合營期限及終止合同  　　第六章　合營各方的責任  　　第七章　董事會  　　第八章　經營管理機構  　　第九章　財務會計制度  　　第十章　勞動管理  　　第十一章　設備、原材料和配件的采購  　　第十二章　納　稅  　　第十三章　保　險  　　第十四章　違約責任  　　第十五章　不可抗力  　　第十六章　爭議的解決  　　第十七章　適用法律  　　第十八章　合同的變更與解除  　　第十九章　合同的生效及其它  　　中國．北京．中國技術進口總公司和　　　　　　 國　　　　市　　　　　公司．根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其它有關法規，本著平等互利的原則，通過友好協商，同意在中華人民共和國　　　　省　　　　　　市，共同投資舉辦合資經營企業，特訂立本合同．  　　第一章　合營公司的組成  　　１·１　本合同的合營各方為：  　　中國技術進口總公司（以下簡稱甲方），在中國北京市注冊登記，其法定地址在：中國北京市西郊二里溝，法定代表：姓名　　　　職務　　　國籍　　　　 ；　　　 國　　 公司（以下簡稱乙方），在　　　　　　國　　　　　地登記注冊，其法定地址在　　　　　　　 國　　　　　　　地，法定代表：姓名　　　　　職務　　　國籍　　　　　　 （如合營為多方者，可按丙，丁······方依次排列）．  　　１·２　合營公司的名稱和法定地址：  　　合營公司的名稱　　　　　　　　有限公司．  　　外文名稱　　　　　　　　　　　　　．  　　合營公司的法定地址在中華人民共和國　　　　　　　省　　　　 市．  　　合營公司可以根據業務需要在國外或其它地方設立辦事處，或分支機構．  　　１·３　合營公司是在中國境內建立的合資經營有限公司，是中國法人．公司的一切經營活動必須遵守中國的法律，法令和有關規定．  　　第二章　生產經營范圍和規模  　　２·１　合營公司的生產經營范圍是：  　　生產　　　　　　產品；　　　　（主要根據具體情況寫）  　　２·２　合營公司的生產規模如下：  　　２·２·１　合營公司投產后的生產能力為年　　　　　　　　．  　　２·２·２　隨著生產的發展，生產規模可增加至　　　　　　　　　．  　　（注：　要根據具體情況寫）  　　２·２·３　合營企業產品的銷售由　　　　　　　公司為總代理．具體的銷售辦法另簽協議．  　　第三章　投資金額，投資比例及資本轉讓  　　３·１　合營公司注冊資本為　　　　　　（人民幣）元（或雙方協商的另一種貨幣）．  　　其中：甲方出資　　　　　　　 元．占注冊資本　　　　 ％  　　　　　乙方出資　　　　　　　 元．占注冊資本　　　　 ％  　　合營各方在合營期內．不得減少其注冊資本．  　　３·２　甲，乙雙方將以下列方式作為出資：  　　甲方：現金　　　　　 元．廠房　　　　　　元．土地使用費　　　　　　　  元．工業產權　　　　　　元．其它　　　　　 元．共　　　　　　 元．  　　乙方：現金　　　　　 元．機械設備　　　　　　　元．工業產權　　　　　元．專有技術使用費　　　　　　　元．其它　　　　　　元．共　　　　　　元．  　　３·３　合營各方在合營公司得到營業執照后　　　天內．分期繳足出資資金．其應付金額和期限規定如下：  　　······  　　任何一方對其出資額逾期繳付或欠繳均按　　　　 條辦理．  　　３·４·１　注冊資本的增加，轉讓或以其它方式處置，均經董事會會議通過，并報原審批機關辦理登記手續．  　　３·４·２　合營一方向第三者轉讓全部或部分出資額，須經公司另一方同意，公司另一方有權優先購買其轉讓的股份．公司一方向第三者轉讓出資額的條件，不得比向公司另一方轉讓的條件優惠．  　　第四章　利潤分配和虧損負擔  　　４·１　合營公司利潤在按中國稅法納稅后，由董事會決定扣除公司的儲備基金，企業基金和職工福利基金后，合營各方按出資比例分享利潤或分擔虧損或風險． 　　４·２　合營公司的資產負債，僅以合營公司的注冊資本為限．  　　第五章　合營期限及終止合同  　　５·１　合營公司在領取營業執照后．即可以法人身份開始營業，期限為　　　　年．合營期滿，合營合同自行終止．  　　５·２　經合營各方同意延長公司合營期限．應在公司期滿前六個月，向原申批機構提出延長申請．  　　每次延長以　　　　 年為限．  　　５·３　在合營期滿時，中國技術進口總公司將用　　　　　幣購買外國投資者的股份，購買價格另行商定．  　　第六章　合營各方的責任  　　６·１　合營企業在正式開業前，應各負其責，完成以下各項事宜：  　　６·１·１　甲方責任：  　　辦理為建立合營公司向中國有關部門的申請．注冊登記手續；  　　辦理申請取得土地使用權的手續；  　　組織合營廠房的其它工程設施的設計，施工工作；  　　按　　　條的規定．提供現金，機械設備，廠房等（詳見附件），協助外籍工作人員辦理所需入境簽證，工作許可證等手續，協助合營公司招聘當地中國籍的經營管理人員，技術人員，和工廠所需的其它人員．  　　６·１·２　乙方責任：  　　按第　　　條的規定．提供現金，機械設備，工業產權，專有技術，使用權（詳見附件一）．  　　為使合營公司得到　　　產品的設計，生產，安裝和維修的全部技術，為保證全部技術轉讓．乙方將提供：產品設計，制造技術和方法，生產和質量的管理方法，工廠的設計和改造及工廠的組織方法和安裝維修方法等．  　　辦理合營公司委托在中國境外選購機械設備，材料等事宜，培訓合營公司的技術人員和工人．  　　６·２　在合營企業正式開業后各方將負責辦理合營公司委托的其它事宜．（如：原材料供應，產品的銷售，信息交換等可根據具體情況訂立）  　　第七章　董事會  　　７·１　合營公司設立董事會，董事會為公司的最高權力機構．  　　董事會由　　　名董事組成，其中甲方　　　名，乙方　　　名．董事長由甲方委派．設副董事長　　　名，由　　　方委派．  　　７·２　董事長，副董事長及董事的任期為四年．任期期滿如獲繼續委派，可以連任．   　　任何一方需要更換自己委派的董事長，副董事長時，必須事先通知合營公司和合營另一方．  　　７·３　董事會的職權，決議程序及董事會的開會時間均按合營章程規定執行． 　　第八章　經營管理機構  　　８·１　合營公司實行董事會領導下的總經理負責制．設總經理一名，由　　方推薦，付總經理　　　名，由甲方推薦　　　名，乙方推薦　　　名，正副總經理任期為　　年．  　　８·２　總經理的職責是負責執行董事會的決議，組織和領導合營公司的經營管理工作．副總經理根據合營章程的規定，協助總經理工作．  　　合營公司將根據本公司的業務需要，下設部門經理，負責部門業務的日常工作，并對總經理，副總經理負責．  　　８·３　正副總經理由合營公司董事會任命和免職，正副總經理不得兼任其它公司和企業的總經理和副總經理職務．各部門經理由總經理任命．  　　第九章　財務會計制度  　　９·１　合營公司的財務會計制度應根據中華人民共和國有關法律和財會規定，結合本公司的實際情況加以制定．合營公司注冊登記后，應及時到當地財政部門和稅務機關備案．  　　合營公司在中國銀行開立人民幣和外匯帳戶．也可以在經批準和指定的國外其它銀行開立帳戶．  　　９·２　合營公司的財務會計年度，應采用日歷年制，自公歷每年一月一日起至十二月三十一日止．為一個會計年度．公司會計采用國際通用的權責發生制和信貸記帳法記帳．一切記帳憑證，單據，報表，帳簿必須用中文書寫．（也可以同時用甲乙雙方同意的另一種外文書寫）  　　９·３　合營公司設總會計師，副總會計師各一名．總會計師的職權和責任按合營公司章程規定執行．總會計師由　　　方推薦，副總會計師由　　　方推薦，總會計師，副總會計師均由董事會任命．  　　第十章　勞動管理  　　１０·１　合營公司職工的雇用，辭退，工資，福利，勞動保護，勞動保險及勞動紀律等事宜，均按《中華人民共和國中外合資經營企業勞動管理規定》和合營公司與個人簽訂的勞動合同辦理．勞動合同訂立后，即報當地勞動管理部門備案．  　　１０·２　甲乙雙方推薦及聘用的高級管理人員，工程技術人員的工資及福利待遇等問題，由董事會議討論決定．  　　第十一章　設備、原材料和配件的采購  　　１１·１　合營公司為生產和經營需要的原材料，燃料，配套件，運輸工具和辦公用品等，原則上由合營企業自行采購，在同等條件下，應優先在中國購買．對需要在國外采購的產品，一般應選擇具有國際先進性和適用性的產品，其價格不得超出國際市場的合理價格．  　　１１·２　在采購上述設備和材料前，甲乙雙方應充分醞釀協商并可派員實地考察，必要時可公開招標采購．  　　 第十二章　納　稅  　　１２·１　合營公司應按照中華人民共和國稅法及有關規定繳納各種稅金． 　　１２·２　合營公司的職工應按照《中華人民共和國個人所得稅稅法》繳納個人所得稅．  　　第十三章　保　險  　　１３·１　合營公司的各項保險，均向中國人民保險公司投保，合營公司成立后，由總經理，副總經理向董事會提出公司的保險計劃．經董事會討論決定后，以合營公司的名義辦理投保手續．  　　第十四章　違約責任  　　１４·１　合營一方因不履行合同或履行合同義務不符合約定條件，造成合營另一方損失時，受損失一方有權要求賠償損失或采取其它補救措施．補救措施采取后，尚不能完全彌補另一方所遭到的損失的，另一方仍有權要求賠償損失．  　　１４·２　合營一方因違反合同所承擔的賠償責任，應相當于另一方因此而受到的損失．并支付一定數額的違約金．違約金的計算方法如下······（詳見附件　　）．   　　１４·３　合營一方未按期支付合同規定的應付金額，合營公司有權收取遲延支付金額的利息，從逾期第一個月算起．  　　上述逾期的利息以各自出資的貨幣支付．  　　第十五章　不可抗力  　　１５·１　合營各方因地震，臺風，嚴重的水災和火災，戰爭及其它不能預見并且對其發生的后果不能阻止或避免的不可抗力事故，造成一方遲延履行或無法履行本合同，在符合下列全部規定的情況下，不當作違約處理．  　　１５·１　１不可抗力必須是阻止，阻礙，遲延受事件影響一方履行合同的直接原因．  　　１５·１·２　受事件影響的一方，在該事件發生時，已及時采取各種合理措施． 　　１５·１·３　受事件影響的一方，在遭受事件時，已立即通知合營另一方，并在十五天以內，以書面形式提供事故及處理情況，以及遲延履行或無法履行本合同的理由，并由該事故發生地的有關機構出具證明．  　　１５·２　在事件影響已經克服或處理結束后，受事件影響的一方必須立即通知合營另一方．  　　第十六章　爭議的解決  　　１６·１　發生合同爭議時，合營各方應盡可能通過協商解決，或經第三者調解解決．當事人不愿協商和調解的，可以提交中國仲裁機構或雙方同意的其它仲裁機構仲裁．在中國仲裁應遵守中國仲裁機構的仲裁程序，在其它仲裁機構仲裁應遵守該仲裁機構的仲裁程序．  　　仲裁裁決是終局裁決，對雙方均有約束力．  　　１６·２　仲裁費用由敗訴方負擔，或由裁決裁定．  　　第十七章　適用法律  　　１７·１　中華人民共和國法律為本合同的適用法律．  　　１７·２　本合同的訂立，效力，解釋，履行，均受中華人民共和國法律的管轄． 　　第十八章　合同的變更與解除  　　１８·１　經合營各方協商同意后，可以變更或修改合營合同，但合營各方必須就此簽署書面協議，經審批機關批準方能有效．  　　１８·２　有下列情況之一的，合營一方有權通知合營另一方解除合同：  　　１８·２·１　企業發生嚴重虧損，無力繼續經營．  　　１８·２·２　另一方違反合同以致嚴重影響訂立合同時所期望的經濟效益．  　　１８·２·３　另一方在約定期限內沒有履行合同，在被允許延遲履行的期限內仍未履行合同．  　　１８·２·４　發生不可抗力事件，致使合同的全部義務不能履行．  　　１８·２·５　合同約定的解除合同條件已經出現．  　　１８·３　有下列情況之一的，合同即告解除．  　　１８·３·１　雙方商定同意解除合同．  　　１８·４　合營任何一方未征得合營另一方的書面同意，不能將本合同章程和合同附件規定的權利和義務轉讓給第三者，違反上述規定，以任何方式轉讓的合同均屬無效．  　　第十九章　合同生效及其它  　　１９·１　按照本合同原則訂立的如下附件，包括章程，協議，附件等均為本合同的組成部分．本合同條款與附件條款發生矛盾時，應以本合同條款為準．  　　１９·２　本合同經雙方法定代表簽字后，須經　　　　　批準，方能生效．  　　１９·３　本合同于一九　　年　　月　　日由甲乙雙方的授權代表在　　　地簽字．  　　１９·４　本合同用中文和　　文書就，兩種文字具有同等效力．  　　　　　　　中國技術進口總公司代表　　　　　　　　國　　公司代表  　　　　　　　　　 簽　　　字　　　　　　　　　　　　　簽　　字  　　　　　　　 甲方見證人（簽字）　　　　　　　　　乙方見證人（簽字）  　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 一九　　年　　月　　日　于　　　地