____股份有限公司（以下簡稱甲方）與（以下簡稱乙方）雙方協議條款如下：
　　第一條　：目的　　
　　甲方委托乙方制造本合約所附"條件"所訂之物品，乙方同意制造符合甲方所提示規格的物品供應甲方。
　　第二條　：采購單價　　
　　（一）"附件"中所記載的采購單價是根據甲、乙雙方的協議而訂的，并將其固定一年，每年按實際需要由甲、乙雙方重新協議而修訂。　　
　　（二）當采購報價決定后，乙方應根據甲方所指定的格式、內容，迅速將報價明細提示給甲方。　　
　　（三）當制造成本有顯著變動，超過±5%以上（含）影響到本合約所訂的采購業務，而導致甲方或乙方希望修訂采購單價時，雙方得以書面通知對方以做為單價修訂及實施日期的協議。　　
　　（四）采購單價除在"附件"有特別約定外，是指為甲方的工廠交貨價格。　　
　　（五）"附件"中所記載的推定購入數量，并不表示甲方向乙方保證購買數量。甲方在本合約有效期間內，可變更推定采購數量，予以追加或削減。　　
　　（六）前項的推定采購數量僅是甲方向乙方提示以作為估價條件，如合約期滿后，甲方所采購的實際數量和該推定采購數量之間有大幅差異時，雙方得以提出要求修改單價并做結算。
　　第三條　：訂貨、交貨期　　
　　（一）特殊零件的備料，甲方應按"附件"中所訂定的采購期間，對于"附件"中有關訂貨方法無特別規定者，以一個月的確定訂單，加上次兩個月的預測訂單以書面向乙方訂貨。　（二）甲方依本合約所附附件的訂貨單中應載明交貨日期幾每次的交貨數量通知乙方。乙方應遵守訂貨單所載內容交貨，除非甲、乙雙方在事前以書面同意變更訂貨單的約定內容外，乙方的交貨不得與訂單的約定內容有異。　　
　　（三）乙方對于甲方的定貨內容如有異議時，如是在正常的訂貨，應于接到訂貨單后五日（甲方的工作日）以內，若是緊急訂貨十日（甲方的工作日）以內，以書面通知甲方。如無乙方的通知，即表示乙方同意甲方訂貨單記載的交貨幾數量。
　　第四條　：交貨　　
　　（一）乙方于交貨時需附甲方所指定的交貨單及甲方指定的貨品出庫檢查記錄表，并務必于確定交貨期限內交入甲方工廠。　　
　　（二）因可歸于乙方的責任導致交貨期延遲，使得必須緊急出貨時，所需的費用或甲方用別的方法向第三者發出訂貨時所需的費用等應由乙方負擔。且如因此導致甲方遭受損失時，乙方需賠償其損害。若因不可抗力的天然災害所導致的交貨延遲，則乙方不須賠償或負擔其費用。　　
　　（三）應甲方的要求必須變更訂單所記載的交貨期，應由甲、乙雙方協議后，以書面為之。
　　第五條　：驗收　　
　　（一）甲方對乙方所交的貨物在出貨時如有必要，甲方可要求乙方或乙方的協力廠商進行會同檢查。甲方對于檢查過的物品，確定品質及數量均合乎甲方的要求，得進行驗收手續。　　
　　（二）唯驗收過后的物品，如在甲方的生產線上或客戶處發現品質不良的情況，則品質責任歸于乙方，由乙方負責。
　　第六條　：交貨及所有權轉移　　貨物自第五條第一項驗收，交貨完畢時起，所有權從乙方轉移給甲方。
　　第七條　：付款方式乙方的請款以甲方所訂付款條件為基準支付乙方，付款方式由甲、乙雙方協議決定。
　　第八條　：品質保證及瑕疵擔保責任　　
　　（一）乙方對所交貨品保證品質符合甲方所要求的式樣規格。　　
　　（二）乙方交給甲方的貨物自第六條交貨日算起一年以內（除非甲、乙雙方另有協議而有其他保證期間者除外），當甲方發現有品質不良、數量不足或其他隱藏性瑕疵時，且是歸屬乙方的責任者，應立即將不良內容通知乙方，并可要求交換不良品或不足數量，或整修瑕疵品，甚或要求減價，或為了使甲方減輕損失至最小限度所需的處置費用的賠償請求。若是人為使用不當及不可抗力災害所發生的損害，不得歸乙方負責及請求賠償。
　　（三）發生前項的瑕疵致使乙方必須再次出貨時，其有關再出貨的各項費用由乙方負擔。甲方如因此而蒙受損害，可對乙方請求損害賠償。　　
　　（四）本條第二項，乙方在收到甲方的通知時，除在"附件"中有其他特別的規定外，由雙方協議交期后將正規部品交給甲方。
　　第九條　：訂貨數量的取消處理　　
　　（一）甲方由于生產調節等理由需削減訂貨量或全部取消時，應立即和乙方進行協議，并調查此時的實際狀況，如確實有補償的必要時，甲、乙雙方協議補償的金額支付給乙方。
　　1．有關于乙方已交的數量或已制造完成品，除非有特別約定，甲方以附件中所定的采購期間為限，核算貨品價格。　　
　　2．在取消訂單前，乙方也已準備完畢，或乙方已向第三者訂貨完畢且以無法取消、轉賣或留用的材料，除非有特別約定外，甲方將以附件所定的采購期間為限，核定原材料的金額。　　
　　3．半成品時，應包括材料和投入人工費用。　　
　　4．取消后造成呆料，辦理報廢所需繳交稅金及手續費。　　
　　（二）甲方僅支付乙方前項第 1 款的費用或第 1 款至第 4 款費用的合計金額，乙方對于前項的處置不得向甲方請求本條款中所訂以外的其他項損害賠償或其他任何金錢的請求。
　　第十條　：設計變更　　
　　（一）甲方基于設計上需要的設計變更，乙方有義務配合作部品的對應變更，包括新部品番號估價、制作導入及舊部品番號的成品、半成品調查。　　
　　（二）設計變更而導致部品價格變動時，另外依據甲方的xcn管理辦法另行管理，本合約不作變更。
　　第十一條　：零件及原料的供應　　
　　（一）乙方在制造貨品時，甲方認為有其必要或乙方要求時，甲方得提供零件或原料（以下統稱"支付給料"）以有償的方式供應乙方。乙方在收到甲方的支給材料傳票時，應于指定日期內向甲方倉儲科憑支給傳票領取。　　
　　（二）支給材料原則上采用固定價格計算，甲方一次報價給乙方，乙方在取得支給材料后，甲方憑乙方的領取傳票開立發票給乙方，收款采用沖帳方式。　　
　　（三）乙方對于"支給材料"應妥善保管，務必使其不受破損、污損、變質、遺失等。乙方應甲方的要求，須向甲方報告"支給材料"的庫存狀況。　　
　　（四）乙方不得將"支給材料"用于本合約所訂貨品以外的產品且不得轉讓質押給第三者。　　
　　（五）乙方將訂貨數量制交完以后，如果"支給材料"仍然有剩余時，乙方可按取得時原價退還給甲方。　　
　　（六）乙方遇有第二十三條記載的各事項之一時，現存在乙方或乙方關系企業"支給材料"，甲方有權要求收回該"支給材料"。乙方在甲方未收回"支給材料"的期間，仍須負有本條第三項同樣的注意而善加保管的責任。　　
　　（七）"支付材料"如有品質上的問題時，由甲乙雙方協商判斷責任歸屬后，由責任的乙方負擔費用。
　　第十二條　：機械設備的貨與　　
　　（一）甲方視實際需要有時會借給乙方有關制造所需的機械、治具、測定器等（以下統稱"機械設備"），乙方在收到"機械設備"后，須立即向甲方出借據。　　
　　（二）乙方依據前項約定應對所借的"機械設備"妥善加以保管，使其不受毀損，亦不得有?quot；機械設備"轉讓等侵害甲方所有權的一切行為，并以正常用法使用。同時按甲方指示，以乙方的費用應對"機械設備"等投保相當價額的相關財產保險。　　
　　（三）乙方對于所借用的"機械設備"等，當使用完畢或甲方要歸還時，乙方必須將借用的"機械設備"等歸還甲方。　　
　　（四）因可歸責于乙方的事由而導致將甲方所借給的"機械設備"等遺失或毀損時，乙方除應立即向甲方報告外，并應負責將"機械設備"等重新制造或修復，使其恢復原狀。如因損害而致無法復原者，需負賠償的責任。但因一般正常使用的自然耗損，則不在此限。
　　第十三條　：模具有關貨品制造上必須使用的模具的采購、費用、所有權歸屬及保管處理等有關事項，甲、乙雙方另行書面規定。
　　第十四條　：技術情報的借給　　
　　（一）有關制造貨品所需的圖面、規格、式樣書、樣本、技術資料及其他情報（以下統稱"技術情報"），由乙方提出借用證，甲方借用。　　
　　（二）甲方借給乙方的"技術情報"當合約結束時或甲方要求歸還時，乙方須立即歸還該所借的"技術情報"及所有副本，屬乙方的knowhow部分則不需歸還給甲方。　　
　　（三）因可歸責于乙方的事由，將甲方所借給的"技術情報"遺失或毀損時，除立即向甲方報告外，并負賠償責任。
　　第十五條　：交易規定　　
　　（一）乙方未經甲方的書面同意不得擅自將物或甲方所借與的圖面、規格、式樣書、knowhow等提供給第三者制造產品，并不得將"技術情報"販賣給第三者。在本合約簽訂前，已在市場販賣的物品則不在此限。甲方未經乙方書面同意也不得將乙方所提供的圖面、規格書、knowhow等提供或販賣給乙方的競爭廠商。　　
　　（二）乙方事前未經甲方的書面同意，不得擅自將物品的全部或其重要的部分托付給乙方的子公司或其關系公司，或第三者制造。屬乙方的knowhow部分則不在此限。　　
　　（三）在前項的情況時，乙方須要求其關系公司也相同地遵守本合約中乙方的義務。
　　第十六條　：技術知道　　
　　（一）甲方視實際需要或按乙方的請求，乙方可透過甲方本身實施技術指導。　　
　　（二）乙方遵守甲方的要求而達成甲、乙雙方的協議，乙方可請求甲方為提高生產性，降低成本，提高品質及信賴性的技術援助。
　　第十七條　：報告義務　　
　　（一）甲方得隨時請求乙方出示乙方公告的財務資料，或對其財務情況及營業狀況等加以說明或迅速提出有關的報告書，乙方不得拒絕。　　
　　（二）乙方的事業發生重大的變更或有發生的可能性時，不得遲延，應立即將其內容通知甲方。　　
　　（三）甲方在本合約有效期間中，甚至終了后，因前二項所得知乙方營業上或財務上的機密等事實，保證不泄露給第三者。　　
　　（四）乙方依據甲方歸與的指定式樣，需附件中所規定物品的交易內容，以物品別、訂貨量別、售貨金額別作成報告書。每六個月一次，向甲方提出報告。
　　第十八條　：技術性成果的通報義務　　
　　乙方依據第十四條向甲方所借用的"技術情報"或由于物品制造而有所發明、改良、專利的取得等，或取得其他有關情報、資料、knowhow時，須立即向甲方報告并說明其內容。
　　第十九條　：工業財產權　　
　　（一）乙方得甲方提供的"技術情報"研究發明、改良、新式樣、創新等的專利權、實用新式樣、商標權（以下統稱"工業財產權"）的權利歸屬甲方所有。屬乙方knowhow部分，則工業財產權不歸甲方。　　
　　（二）甲方因前項而愿將"工業財產權"（僅限甲方提供部分）出讓時，乙方應提供甲方有關該項發明、改良、新式樣的圖面、規格書等資料，同時乙方應依循甲方的請求做適當的協助。　　
　　（三）乙方交給甲方的物品，除甲方所指定的部分外，乙方須留意不抵觸第三者的工業財產權、著作權，萬一發生抵觸的問題時，須迅速通知甲方，并由乙方負責提出解決問題的計劃。若有損害，乙方應負賠償的責任。
　　
　　第二十條　：合同檢查　　
　　甲方為了確保貨品的品質，視其必要得要求會同乙方實施制成檢查。
　　第二十一條　：機密保持　　
　　本合約第十四條乙方的自甲方的所有"技術情報"及由第十八條研究出來的技術成果，及因本合約而獲得甲方的其他情報，須負保持機密的責任。并且在未經甲方書面同意前，無論任何情況不得泄露給第三者。甲方也應在未經乙方書面同意前，不得泄露乙方提供研究成果給第三者。
　　第二十二條　：中途終止　　
　　（一）甲方或乙方擬中途終止合約，需三個月書面通知對方，經雙方協議才可終止合約。　　
　　（二）基于前項，即使終止和約，已確定物品的合約仍存續有效。
　　第二十三條　：終止　　
　　甲、乙雙方發生下列的事由，或判斷有其發生的可能性時，雙方依據書面通知可終止合約。　　
　　1．違反本合約條理的任何一項。　　
　　2．無正常理由而在期限內確定其無履行合約的跡象時。　　
　　3．他方受到強制執行或稍稅滯納處分、其他法律的處分或有公司重整，清算手續開獎或做破產的宣告時。　　
　　4．發生資金減少、停止營業或業務轉讓、變更、合并的決議時。　
　　5．受到停止營業、吊銷營業執照或營業登記取消的處分時。　　
　　6．簽發的票據遭受退票止付時。
　　第二十四條　：合約終了時的處置　　
　　（一）本合約于合約屆滿后，若無自動延續情況時，其將失效。而在合約終了時，乙方應立即歸還向甲方所借的一切"技術情報"、"支給材料"及"機械設備"等。據第十九條甲方得以無償取得乙方已獲有專利的發明、改良、新式樣等所有資料，依據甲方指示，乙方應立即將物（包括半成品）繳納或毀損。　　
　　（二）甲方依項后段所示，按繳納數量將甲、乙雙方協議計算的金額支付給乙方。但支付的訂金或損害金等，甲方的責權存在時，要以沖帳的方式由結算金額中扣除。　　
　　（三）本合約縱使欺瞞，合約終止或其他的事由終了，第八條、第十八條、第二十一條仍然存續有效。
　　第二十五條　：危險負擔　　
　　依據第六條的規定，在乙方完成物品的交貨前，物品的全部或一部分已滅失、毀損或變質時，危險的負擔依據下列而為之。　　
　　1．應歸屬甲方的責任事由時，則由甲方負擔。　　
　　2．為其他的事由時，則由乙方負擔。
　　第二十六條　：出口規定　　
　　乙方根據甲方所提供的"技術情報"或利用"技術情報"生產的物品其他制品，不論直接或間接出口，在出口時必須取得輸出許可證，方可出口。
　　第二十七條　：損害賠償　　
　　基于乙方的責任理由，甲方蒙受損害時，乙方應負其損害的賠償責任。
　　第二十八條　：改訂　　
　　本合約依據甲、乙雙方具有正式權限的代表者的書面同意才可修訂該合約。
　　第二十九條　：有效期間　　
　　本合約的有效期間是自合約簽訂日開始，以一年為期。但在期滿前二個月，雙方均無書面表示異議者，自合約期滿日開始，自動延續一年，有關此后的更新亦相同。
　　第三十條　：附則　　
　　（一）本合約未僅事宜項或對合約款項的解釋產生疑義時，雙方應本著誠意進行協議而做決定。　　
　　（二）如就本合約發生爭議時，雙方同意以臺灣臺北地方法院為第一審查管轄法院。　　
　　（三）本合約一式二份，由甲、乙雙方簽名蓋章后生效，由雙方各持一份。