第一章　總則　　中國_________公司和_________國（地區）_________公司，根據《中華人民共和國中外合作經營企業法》及其實施細則和中國的其他有關法律、法規，本著平等互利原則，通過友好協商，同意在中華人民共和國_________，共同舉辦合作經營企業，特訂立本合同。　　第二章　合作各方　　第一條　合作各方：　　甲方：中國_________公司，在中國_________登記注冊。　　法定地址在：_________；　　法定代表：姓名_________，職務_________，國籍_________；　　電話：_________，傳真：_________，郵政編碼：_________，電子信箱：_________。　　乙方：_________國_________公司，（英文名稱為：_________），在_________國_________地登記注冊，　　法定地址：_________；　　法定代表：姓名_________，職務_________，國籍_________；　　電話：_________，傳真：_________，郵政編碼：_________，電子信箱：_________。　　（注：1、若有兩個以上合營者，依次稱丙、丁_________方；2、境外合作方是自然人公民的，要載明其姓名、國籍、身份證號和常住住所、電話。）　　第二條　以上各方同意建立的合作經營企業的名稱為：_________有限公司（以下簡稱合作公司）；英文名稱：_________。　　合作公司的法定地址為：_________市（縣、區）_________路（鄉）_________號（村）。　　郵政編碼：_________，電話：_________，傳真：_________，電子信箱：_________。　　第三條　合作公司是經國家對外貿易經濟合作部（或其委托的審批機構）批準成立，并在_________登記注冊的合作經營企業，為中國法人，應當遵守中華人民共和國法律、法規和有關條例規定，并受中國法律的管轄和保護。　　第四條　合作公司為有限責任公司。合作各方向合作公司提供的出資或合作條件，均屬于合作公司的資產，合作公司以其全部資產對合作公司的債務承擔責任。合作各方在合作公司合同中約定投資或者合作條件、收益或者產品的分配、風險和虧損的分擔、經營管理的方式和合作終止時財產的歸屬等事項。　　第三章　合作經營目的、范圍和規模　　第五條　合作各方合作經營的目的是：本著加強經濟合作和技術交流的愿望，采用先進而適用的技術和科學的經營管理方法，提高產品質量，發展新產品，并在質量、價格等方面具有國際市場上的競爭能力，提高經濟效益，使投資各方獲得滿意的經濟效益。　　第六條　合作公司的經營范圍　　_________。（注：填報合作公司的經營范圍及其規模，要明確具體、用詞嚴謹規范，并與合作公司的注冊資本、生產場地、主要設備等相適應。應以項目立項批準的內容為準。）　　第七條　合作公司年生產規模　　_________。（注：含年產量、年產值、產品品種等，按投產后設計能力及以后分期發展寫）　　合作公司廠址選擇及生產經營過程的環境保護方案、消防安全措施，必須經_________環境保護部門、消防管理部門審核批準。　　第四章　投資總額、注冊資本與合作條件　　第八條　合作公司的投資總額為人民幣_________元（折合_________美元）；注冊資本為人民幣_________元。其中：甲方出資_________元，占注冊資本_________％；乙方出資_________美元，占注冊資本_________％。　　（注：1、注冊資本與投資總額的比例要符合國家工商行政管理總局《關于中外合資經營企業注冊資本與投資總額比例的暫行規定》要求；2、外方不得以人民幣直接出資，除非能證明是在我國投資的外商投資企業獲得的合法稅后利潤；3、如果投資總額、注冊資本約定為人民幣的話，而外方出資不便確定外幣幣種和金額時，則在境外合作方出資額后必須注明以相當于_________萬元人民幣的等值外匯出資，按繳資當日中華人民共和國國家外匯管理局公布的人民幣與外幣匯率折算。境內合作方出資的人民幣現金，如需折合外幣，亦按繳資當日國家外匯管理局公布的匯率折算；4、中外各方可商定一種貨幣，但必須是國家許可的可兌換外幣。）　　合作公司投資總額與注冊資本之間的差額，其中由甲方從境內籌措_________元；由乙方從境內籌措_________元及從境外籌措_________元；由丙方_________。（注：主要由合作外方從境外籌措解決。）　　第九條　合作各方提供下列合作條件：　　甲方：現匯_________元；機械設備（臺、套）折_________元；廠房（平方米）折_________元；土地使用權（平方米）折_________元；工業產權_________元；其它_________元（注明具體內容）；共_________元。　　乙方：現金_________美元；機械設備（臺、套）_________美元；工業產權_________美元；其它_________美元（注明具體內容）；共_________美元。　　（注：出資的貨幣按繳款當日中華人民共和國國家外匯管理局公布的匯率折算人民幣或約定的外幣。合作各方提供合作條件，應明確提供的內容、方式及日期。如一方以工業產權作為投資時，合作各方必須根據有關規定另訂合同，作為本合同的組成部分。）　　第十條　合作公司的資金和合作條件分期繳付或提供　　_________。（注：外商投資企業投資者分期出資的總期限自營業執照核發之日起計，應將資本全部繳清的期限為：注冊資本50萬美元以下的為一年內；注冊資本51-100萬美元的為一年半內；注冊資本為101一300萬美元的為二年內；注冊資本301-1000萬美元的為三年內；注冊資本超過1000萬美元以上的，出資期限由外商投資審批機構根據實際情況審定。其中首期應在合作企業注冊登記后三個月內投入，并應投入注冊資本的15％以上；如一次繳清注冊資本，應在六個月內繳清。）　　第十一條　合作期內合作各方均不得以任何名義和方式抽回注冊資本或所提供的合作條件。　　合作各方用作合作條件的借款及其擔保，由各方自行解決。合作各方應當以其自有的財產或者財產權利作為投資者的合作條件，對該投資或者合作條件不得設置抵押權或者其他形式的擔保。　　第十二條　合作公司一方如需轉讓其全部或部分權利、義務，須經董事會作出決議，并報原審批機關批準后一個月內，到工商行政管理部門辦理變更手續后生效二合作公司一方向第三者抵押其全部或部分權利、義務，須經董事會同意。　　合作一方轉讓其全部或部分權利、義務時，在同等條件下合作他方有優先購買權；合作一方向非合作方轉讓權利、義務的條件，不得比向合作方轉讓的條件優惠；違反上述規定的轉讓無效。　　第五章　合作各方的責任　　第十三條　合作各方應各自負責完成以下各項事務：　　甲方責任：　　1、辦理申請設立合作公司、登記注冊等事宜；　　2、辦理申請土地使用權或租用廠房及建筑設施的手續；　　3、組織合作公司廠房和其他工程設施的設計施工；（注：應盡量優先聘請國內有關部門進行設計和施工。）　　4、按第九條規定提供合作條件；　　5、協助辦理合作公司生產設備的進口報關手續；　　6、協助合作公司在國內外購置或租賃設備、材料、辦公用具、交通工具、通訊設施等；　　7、協助合作公司落實水、電、交通等生產經營條件；　　8、協助合作公司招聘經營管理人員、技術人員、工人和所需其他人員；　　9、協助合作公司辦理有關暫住證、入境簽證、工作許可證等手續；　　10、負責辦理合作公司委托的其他事宜。　　乙方責任：　　1、按第九條規定提供合作條件，并負責將作為乙方出資的機器設備等實物運至合作公司目的地；　　2、協助合作公司辦理在國際市場選購機器設備、材料等有關事宜；　　3、協助合作公司設備安裝、調試以及提供試生產所需的技術人員；　　4、負責培訓合作公司的技術人員和工人；　　5、負責合作公司在規定的期限內按設計能力穩定地生產合格產品；　　6、負責辦理合作公司委托的其他事宜。　　兩方責任：_________。　　第六章　技術、設備、原材料　　第十四條　合作公司所采用的技術為_________方負責提供時，_________方為合作公司的技術責任方，技術責任方承擔如下技術責任；　　1、保證為合作公司提供 ，按要求生產出質量合格的產品；　　2、保證培訓_________，技術培訓費用由方負責（或訂技術培訓合同）。　　3、如不能提供或有意欺瞞造成損失，應負賠償責任。　　如有技術轉讓時，按_________簽訂技術轉讓合同，屬本合同的組成部分，一并報對外貿易經濟合作部（或委托的審批機構）批準。　　第十五條　合作公司所需設備等，可在國內外市場自行購買；合作公司在國際市場選購設備時，應有各方人員到場共同確定有關事宜，價格不得高于同期市場價格水平。合作公司從國際市場購買的設備等，須按《中華人民共和國進出口商品檢驗法》規定，提交中國商品檢驗機構檢驗認證。　　第十六條　合作公司原材料從購買，價格由董事會審定。　　第七章　收益分配和風險虧損承擔　　第十七條　合作公司在完稅并提取各項基金后，收益按如下方式進行分配：　　_________。（注：1、合作各方可以采用分配利潤、分配產品或者合作各方共同商定的其他方式分配收益。采用分配產品或其他方式分配收益的，應當按照稅法的有關規定，計算應納稅額。2、合作各方在合同中約定合作期滿時合作公司的全部固定資產無償歸中方所有的，可依照《中華人民共和國中外合作經營企業法實施細則》有關規定，在合同中約定境外合作方在合作期限內先行回收投資的方法及有關事項。）　　第十八條　合作公司經營虧損　　_________。（注：根據情況具體約定。）　　第八章　董事會　　第十九條　合營公司注冊登記之日，為合營公司董事會成立之日。　　第二十條　董事會由_________名董事組成，其中甲方委派_________名，乙方委派_________名。董事長由_________方委派，副董事長由_________方委派。　　第二十一條　董事會成員任期_________年，經委派方繼續委派可以連任。　　第二十二條　董事會是合營公司的最高權力機構，決定合營公司中的一切重大事宜。其職權主要如下：　　1、決定和批準總經理提出的重要報告（如生產規劃、年度營業報告、資金、貸款等）；　　2、批準年度財務報表、收支預算、年度利潤分配方案；　　3、通過公司的重要規章制度；　　4、決定設立分支機構；　　5、修改公司規章制度；　　6、討論決定合營公司停產、終止或與另一個經濟組織合并；　　7、決定聘用總經理、總工程師、總會計師、審計師等高級職員；　　8、負責合營公司終止和期滿時的清算工作；　　9、其它應由董事會決定的重大事宜。　　下列事項由出席董事會會議的董事一致通過可作出決議：　　1、修改公司章程；　　2、解散公司；　　3、調整公司注冊資本；　　4、一方或數方轉讓其在本公司的股權；　　5、一方或數方將其在本公司的股權質押給債權人；　　6、公司合并或分立；　　7、抵押公司資產；　　對其它事宜，可采取多數或簡單多數通過決定。　　第二十三條　董事長是公司的法定代表人。董事長不能履行其職責時，應授權他人代為履行。董事長未明確授權的，由副董事長代理。　　第二十四條　董事會會議每年至少召開一次（年會），在公司住所或董事會指定的其他地點舉行，　　由董事長召集并主持會議。經_________名（全體董事人數的三分之一）以上的董事提議，董事長應召開董事會臨時會議。　　召開董事會會議的通知應包括會議時間和地點、議事日程，且應當在會議召開的10日前以書面形式發給全體董事。　　會議記錄歸檔保存。　　第二十五條　董事會年會和臨時會議應當有_________名（全體董事人數的三分之二）以上董事出席方能舉行。　　每名董事享有一票表決權。　　第二十六條　各方有義務確保其委派的董事出席董事會和臨時會議。　　董事因故不能參加董事會議，應出具委托書，委托他人代表其出席會議。　　第二十七條　如果一方或數方所委派的董事不出席董事會會議也不委托他人代表其出席會議，致使董事會日內不能就法律、法規和本合同（章程）所列之公司重大問題或事項作出決議，則其他方（通知人）可以向不出席董事會會議的董事及委派他們的一方或數方（被通知人）按照該方法定地址（住所）再次發出書面通知，敦促其在規定日期內出席董事會會議。　　第二十八條　前條所述之督促通知應至少在確定召開會議日期的60日前，以雙掛號函方式發出，并應當注明在本通知發出的至少45日內被通知人應書面簽復是否出席董事會會議。如果被通知人在通知規定期限內仍未答復是否出席董事會會議，則應視為被通知人棄權，在通知人收到雙掛號函回執后，通知人所委派的董事可召開董事會特別會議，即使出席該董事會特別會議的董事達不到舉行董事會議定人數，經出席董事會特別會議的全體董事一致通過，仍可就公司之重大問題或事項作出有效決議。　　第二十九條　不在公司經營管理機構任職的董事不在公司領取薪金。與舉行董事會會議有關的全部費用由公司承擔。　　第九章　經營管理、勞動管理　　第三十條　合作公司在其法定地址設立經營管理機構，負責日常的經營管理工作。經營管理機構設總經理一人，副總經理人。總經理、副總經理均由董事會聘任，任期年。經董事會聘請，董事會成員可兼任總經理或副總經理。　　第三十一條　總經理的職責是執行董事會的各項決議，組織領導合作企業的日常經營管理工作。副總經理協助總經理工作。總經理處理重要問題時，應同副總經理協商。　　第三十二條　總經理、副總經理有營私舞弊或嚴重失職，經董事會決定可以隨時解聘。　　第三十三條　合作公司職工的錄用、辭退、工資、福利、勞動保護、勞動保險、勞動紀律和獎罰等事項，按照中華人民共和國及_________的有關法律、法規，經董事會研究制定方案，由合作公司與合作企業的工會組織集體或職工個人訂立勞動合同加以規定。勞動合同訂立后，報_________勞動局備案，并按有關規定辦理用工手續。　　第三十四條　合作公司高級管理人員的聘請和工資待遇、社會保險、福利、差旅費標準等，由董事會討論決定。　　第三十五條　合作公司的職工有權依法建立基層工會組織，開展工會活動，維護職工的合法權益。合作公司應為本公司工會提供必要的活動條件。　　第十章　籌備與建設　　第三十六條　合作公司在籌備、建設期間，在董事會下設籌建處。籌建處由人組成，其中甲方人，乙方人。籌建處設主任一名，由方推薦，副主任名，由方推薦，并均由董事會任命。　　第三十七條　籌建處負責審查工程設計，簽訂施工合同，組織設備、材料的采購和驗收，制定工程總進度和用款計劃，掌握財務支付和工程決算，制定管理辦法，負責施工中文件、圖紙、檔案、資料等的保管工作。　　第三十八條　合作各方協商指派名技術人員組成技術小組，在籌建處領導下，負責對設計、工程質量、設備材料和引進技術的審查、監督、檢驗、驗收和性能考核等工作。　　第三十九條　籌建處工作人員編制、報酬及費用，經合作各方同意后，列入工程預算。　　第四十條　籌建處在工廠建設完成并辦理完畢移交手續后，經董事會批準撤銷。　　（注：若不需要基建或籌備時間不長，可刪略此章。）　　第十一章　稅務、財務、審計、統計和環保　　第四十一條　合作公司按中華人民共和國有關法律、法規的規定繳納各項稅金。　　第四十二條　合作公司職工按《中華人民共和國個人所得稅法》繳納個人所得稅。　　第四十三條　合作公司按中華人民共和國有關法律、法規和_________的有關規定提取儲備基金、公司發展基金、職工福利及獎勵基金，每年提取的比例由董事會根據合作公司經營情況討論決定。　　第四十四條　合作公司的財務會計應遵照中華人民共和國財政部制定的外商投資企業會計制度和財務管理規定以及_________的有關規定辦理，并制定本企業的會計制度。合作公司的會計制度須報財政、稅務部門備案，接受財政、稅務、審計部門的監督。　　第四十五條　合作公司的財務審計聘請中國注冊會計師事務所審查、稽核，并將結果報告董事會和總經理。合作各方有權自費聘請會計師對合作公司帳簿進行審計。　　第四十六條　合作公司按國家有關規定，向有關部門報送月、季、年度會計報表和統計報表。　　第四十七條　合作公司按《中華人民共和國環境保護法》的規定，承擔在環境保護方面的義務和責任，并落實防治環境污染的措施。　　第十二章　外匯收支管理　　第四十八條　合作公司的一切外匯事宜，均按照《中華人民共和國外匯管理條例》和有關規定辦理。　　第四十九條　合作公司應自行解決外匯收支平衡。　　第五十條　境外合作方獲得的合法利潤、其他的合法收益和清算后的資金，完稅后可依照外匯管理的有關規定自由匯出。　　第五十一條　合作公司的外籍職工和臺、港、澳職工的工資和其他的合法收益，依法納稅后，減去在中國境內的開支，其剩余部分，可依照外匯管理的有關規定全部匯出。　　第十三章　合同的期限　　第五十二條　合作公司期限為年，從合作公司營業執照簽發之日起計算。　　經合作一方提議，合作公司董事會一致通過，可在距合作期滿一百八十天前向原審批機構申請延長合作期限。　　第十四章　合作公司合同終止時財產的處理　　第五十三條　合作期滿或提前終止合作合同時，合作公司依照法定程序對財產和債權、債務進行清算。　　第五十四條　合作期滿或者提前終止合作合同時，合作公司的財產歸屬和債權、債務分擔按下列方式進行。　　第十五章　保險　　第五十五條　合作公司的各項保險均應向中國境內的保險機構投保。投保險別、保險價值、保期等按國家有關規定由董事會決定。　　第十六章　合同變更與解除　　第五十六條　本合同及其附件的重大修改，合作公司轉產、擴大經營范圍、分立、合并、注冊資本的增加、轉讓、調整或者其他重要事項的變更，必須經合作公司董事會一致通過，合作各方簽署書面協議，報原審批機構批準后，經工商行政管理部門辦理變更登記手續后，才能生效。　　第五十七條　由于不可抗力致使合同無法履行，或由于合作公司連年虧損、無力經營，經合作各方協商同意，可報原審批機構批準，提前終止合作合同。　　第五十八條　由于合作一方不履行合同、章程規定的義務，或嚴重違反合同、章程規定，造成合作公司無法經營或無法達到合同規定的經營目的，視作違約方片面終止合同，守約方除有權向違約方索賠外，并有權向原審批機構申請批準終止合作合同。　　如合作各方同意繼續經營，違約方還應賠償其違約行為給合作公司造成的損失。　　第十七章　違約責任　　第五十九條　合作一方未按照合作合同的規定如期提供或如數提供合作條件的，即構成違約，守約方應當催告違約方在一個月內提供或如數提供合作條件。逾期仍未提供或仍未投足合作條件的，視同違約方放棄在合作合同中的一切權利，自動退出合作公司。守約方應當在逾期后一個月內，向原審批機關申請批準解散合作公司或者申請批準另找合作者承擔違約方在合作合同中的權力和義務。守約方可以依法要求違約方賠償因未履行或未完全履行提供合作條件義務所造成的經濟損失。　　前款違約方已經按照合同規定繳付部分出資的，由合作公司對該項出資進行清理。　　第六十條　因未如期履行或未如數提供合作條件而構成違約的，從逾期之日起計算，每逾月一個月，違約方應繳付注冊資本的％違約金給守約方。逾期六個月仍未履行，除累計繳付注冊資本的違約金外，守約方有權申報終止合作公司合同，并有權要求違約方賠償全部經濟損失。　　第六十一條　由于一方的過錯，造成本合同及其合同附件不能履行或不能完全履行時，由有過錯的一方承擔違約責任；如屬各方的過錯，根據實際情況，由各方分別承擔各自應負的違約責任。　　第十八章　不可抗力　　第六十二條　由于地震、臺風、火災、水災、戰爭以及其他不能預見并且對其發生和后果不能或止或避免的不可抗力，致使直接影響合作公司合同之履行或者不能按約定的條件履行時，遇有上述不可抗力的一方，應立即電報通知其他合作方，并應在十五天內，提供不可抗力詳情及合作公司合同不能履行，或者需要延期履行的理由的有效證明文件，此項證明文件應由不可抗力發生地區的公證機構出具。按其對履行合作公司合同影響之程度，由合作各方協商決定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責任或者延期履行合同。　　第十九章　適用法律及爭議的解決　　第六十三條　本合同的訂立、效力、解釋、執行、修改、終止及爭議的解決，均應適用中華人民共和國的法律。　　第六十四條　合作各方履行本合同發生爭議時，通過協商或者調解解決。如經過協商調解無效，應提交北京中國國際經濟貿易仲裁委員會，根據該會仲裁程序規則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對各方都有約束力。仲裁費用由敗訴方承擔。　　在仲裁過程中，除有爭議正在進行仲裁的部分外，本合同應繼續履行。　　第二十章　文字、合同生效及其他　　第六十五條　本合同用中文寫成。（注：也可用中文和文寫成，兩種文字具有同等法律效力，上述兩種文字如有解釋不一致時，以中文為準。）　　（注：若只用中文寫成，則可省略）。　　第六十六條　按本合同規定的各項原則訂立的附屬文件，包括：合作公司章程、工程協議、技術轉讓協議、銷售協議等，為本合同的組成部分。以上附屬文件如果與本合同相矛盾時，以本合同為準。（注：沒有的附件請刪除）　　第六十七條　本合同及其附件，均需報經外經貿部（或其委托的審批機構）批準，自批準之日起生效。　　（注：如附件不能一同報批，條款中則不應列入有關附件內容。）　　第六十八條　合作各方如用電報、電傳發送通知，凡涉及各方權利、義務的，應隨之以書面信件通知。本合同中所列合作各方的法定地址即為各方的收件地址。若地址有更改，須及時書面通知合作各方。　　第六十九條　本合同于_________年_________月_________日由合作各方的法定代表（或授權代表）在中國_________簽署。　　（注：如果各方均由法定代表簽字，則（授權代表）要刪掉。否則，以下各簽字人的身份要分別區分列明。）　　甲方（蓋章）：_________                        乙方（蓋章）：_________　　法定代表（授權代表）（簽字）：_________         法定代表（授權代表）（簽字）：_________